Vida útil del Fondo de Comercio

Tal y como explicamos en el artículo titulado ¿Qué es el fondo de comercio?, éste se define como un activo intangible formado por el conjunto de elementos de tipo inmaterial de una empresa que pueden dotarla de un gran valor y que se transmiten con la propia empresa. Son ejemplos los clientes, “el buen nombre”, la experiencia, razón social, capital humano, ubicación y cuota de mercado, entre otros.

Hace unos meses decíamos que de acuerdo con las normas de registro y valoración del vigente Plan General de Contabilidad (En adelante, PGC) el fondo de comercio no se amortizaba. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo (En adelante, UGE) a las que se hubiera asignado el fondo de comercio, se sometían, al menos anualmente, a la comprobación del deterioro del valor del mismo.

Sin embargo, el Regulador ha aprovechado la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas en sus disposiciones finales para ajustarse a la normativa de la Unión Europea. En concreto, en la Disposición Final Primera modifica ciertos artículos del Código de Comercio (En adelante, CC) como el apartado 4 de su artículo 39 de forma que para los estados financieros que se correspondan con los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, se presume, salvo prueba en contrario, que la vida útil del fondo de comercio es de diez años.

A los que lleven años en la profesión, esto les recordará el criterio del PGC de 1990 que suponía una amortización sistemática del fondo de comercio en el período en que dicho fondo contribuía a la obtención de ingresos con el límite máximo de veinte años, debiendo justificar la ampliación del plazo cuando excedía de cinco años. 

Esta modificación se encuentra comprendida dentro del cambio del mismo apartado del artículo 39 del CC por el cual los inmovilizados intangibles son activos de vida útil definida. Y añade que cuando la vida útil de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarán en un plazo de diez años, salvo que otra disposición legal o reglamentaria establezca un plazo diferente. Recordemos que en el vigente PGC es la empresa quien aprecia si la vida útil de un inmovilizado intangible es definida o indefinida y que un inmovilizado intangible tiene una vida útil indefinida cuando, sobre la base de un análisis de todos los factores relevantes, no haya un límite previsible del periodo a lo largo del cual se espera que el activo genere entradas de flujos netos de efectivo para la empresa. En consecuencia, con esta reforma los inmovilizados intangibles de vida útil indefinida desaparecen. 

Estos cambios afectan al PGC y a las Normas para formulación de Cuentas Anuales Consolidadas. Por lo tanto, tendremos otra nueva discrepancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que no han sufrido cambios, en este sentido.

En vista de lo comentado anteriormente, muchas empresas y grupos de sociedades deberán analizar con sumo detalle, fiabilidad y profesionalidad, antes de la entrada en vigor de la nueva norma, cuál es la vida útil del o de los fondos de comercio que aparecen en su estados financieros individuales y/o consolidados, si ésta puede ser estimada adecuadamente y si es superior a 10 años.  Es decir, determinar el periodo en el que se obtengan beneficios o rendimientos económicos futuros de estos activos. 

Para profundizar en este tema vamos a echar mano de la Resolución de 18 de septiembre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro y valoración e información a incluir en la memoria de las cuentas anuales sobre el deterioro del valor de los activos y de las NIIF, si bien, solo trataremos los temas relacionados con la vida útil.

Los pasos a seguir son:

• Determinación del fondo de comercio

• Distribución del fondo de comercio entre las UGE

• Estimación de los flujos de efectivo y de la vida útil remanente del fondo de comercio

El primer paso es determinar adecuadamente el fondo de comercio, que es el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos. Es por lo tanto un activo que representa beneficios económicos futuros procedentes de otros activos adquiridos en una combinación de negocios, que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

La empresa, pues, está obligada a identificar previamente todos los activos intangibles adquiridos que el vendedor no había registrado en sus estados financieros porque los creó internamente, etc. existiendo una base contractual o no, y sus costes se consideraron gastos del ejercicio correspondiente (por ejemplo, software, bases de datos, marcas, patentes, modelos de utilidad, nombres de dominios de internet, derechos de propiedad intelectual, acuerdos de no hacer competencia, lista de clientes, órdenes o producción pendiente, contratos con clientes y correspondientes relaciones comerciales, relaciones no contractuales con el cliente, licencias, acuerdos de franquicia, concesiones administrativas y otros derechos de operación, contratos de administración de activos financieros, etc.) antes de determinar el posible fondo de comercio. Esto es sumamente importante para evitar mezclar el fondo de comercio con otros activos intangibles, cosa que ocurre en ocasiones. 

Sin embargo, cualquier valor atribuido al reconocimiento de la futura expansión del negocio adquirido, a potenciales contratos con clientes, al conjunto de la fuerza laboral, etc. se incluyen dentro del fondo de comercio. 

El segundo paso, una vez determinado, el fondo de comercio se distribuirá, desde la fecha de adquisición, entre cada una de las UGE que se espere se beneficien de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de que otros activos o pasivos de la empresa adquirida se asignen a esas UGE. Pensemos que el fondo de comercio no genera flujos de efectivo de forma independiente de otros activos o grupo de activos, por lo tanto cualquier análisis que se haga del periodo de generación de flujos de efectivo del fondo de comercio no puede hacerse aisladamente, sino que debe hacerse dentro de una UGE o grupo de UGE.

Además se precisa que cada unidad entre las que se distribuya el fondo de comercio represente el nivel más bajo dentro de la empresa en el que el fondo de comercio es controlado a efectos de gestión interna. Por ejemplo, por líneas de producto, negocios, localizaciones individuales, distritos o áreas regionales, etc.

Por supuesto que, cuando no pudieran identificarse unidades generadoras de efectivo a un nivel inferior, desde la perspectiva de las cuentas anuales individuales, la empresa en su conjunto se calificará como una unidad generadora de efectivo.

El tercer paso será estimar las entradas y salidas futuras de efectivo que la empresa espera obtener derivadas tanto de la utilización continuada del activo, fondo de comercio dentro de una UGE, a lo largo de la vida útil restante del activo en el momento que se realiza este análisis como de su enajenación o disposición por otra vía al finalizar el uso del mismo. Pensemos, que en general, el valor residual de un activo intangible de vida útil definida es cero. 

Para estimar los flujos de efectivo se deberán considerar los siguientes elementos:

• Las proyecciones de los flujos de efectivo se basarán en hipótesis razonables y fundamentadas, que representen las mejores estimaciones de la dirección. Se otorgará un mayor peso a las evidencias externas a la empresa.

• Las proyecciones de flujos de efectivo se calcularán de acuerdo con la información contenida en los presupuestos o previsiones de tipo financiero más recientes, que hayan sido aprobados por la dirección, excluyendo cualquier estimación de entradas o salidas de efectivo que se espere surjan de reestructuraciones futuras o de mejoras del rendimiento de los activos. Las proyecciones basadas en estos presupuestos o previsiones cubrirán como máximo un periodo de cinco años, salvo que pueda justificarse la utilización de un plazo mayor.

• Las proyecciones de flujos de efectivo posteriores al periodo cubierto por los presupuestos o previsiones de tipo financiero más recientes, se calcularán extrapolando las proyecciones anteriores basadas en tales presupuestos o previsiones, utilizando escenarios con una tasa de crecimiento constante o decreciente, salvo que se pudiera justificar el uso de una tasa creciente en el tiempo. 

Será en este momento cuando tengamos que realizar el ejercicio de estimar si los activos que en el momento de la combinación de negocios no pudieron ser reconocidos por separado y constituyeron el fondo o los fondos de comercio siguen generando rendimiento económico y por qué periodo. Para ello es sumamente necesario, que en el momento de la adquisición, conozcamos los motivos por los que pagamos por esos activos que llamamos fondo de comercio. 

Se trata de un tema complejo en el que se requerirá la realización de juicios por parte de los administradores de las sociedades o grupos de sociedades. Es recomendable, pues, contar con el apoyo de profesionales expertos que nos ayuden a determinar la vida útil de los activos que integren una UGE, entre ellos el fondo de comercio, de una forma fiable.

La alternativa ya la conocemos, amortizar el fondo de comercio en diez años.