Registro obligatorio de asesores

El pasado 4 de septiembre finalizó el plazo para darse de alta en el registro de asesores del
Registro Mercantil ; el gobierno ha prorrogado hasta el 31 de Diciembre del 2019 el plazo
para aquellas personas físicas que vinieran prestando los servicios indicados en el
ejercicio 2019 o con anterioridad”.

El Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, que modificó la disposición adicional de la Ley
10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo (LPBC), regulando el "Registro de prestadores de servicios a sociedades y
fideicomisos”, debido a la transposición de la Directiva Europea 2015/849 a nuestro
Ordenamiento jurídico, ya establecía en 2018 esta obligación, ampliándose ahora mediante
esta modificación, tanto las obligaciones de inscripción en el Registro Mercantil de
determinados sujetos - entre ellos, determinados profesionales como abogados y asesores de
empresa -, así como las obligaciones formales de información de determinadas personas
físicas y jurídicas.

Además de las personas incluidas en el artículo 16 del Código de Comercio, están
obligados a inscribirse en dicho Registro las personas físicas o jurídicas que de forma
empresarial o profesional presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o)
de la LPBC:

• Constituir sociedades u otras personas jurídicas.
• Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
• Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos.
• Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado  de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el

Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada

transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza

dichas funciones.

Adjunto el enlace a la web del Registro Mercantil de Madrid con la información que en la
misma aparece, entre otra la siguiente:

La disposición adicional única de la ley 10/2010 de 28 de abril, en la nueva redacción dada por
el Real Decreto-ley 11/2018 de 31 de agosto, establece la obligación de inscripción en el
Registro Mercantil de las personas físicas o jurídicas que presten todos o alguno de los
servicios descritos en el artículo 2.1. o) de dicha Ley.

Según esa Web para el caso de Personas físicas profesionales:

Actualmente está pendiente de publicación la Orden Ministerial (disposición adicional única de
la Ley 10/2010) que desarrolla la inscripción de los profesionales; no se ha aprobado el
procedimiento de inscripción de dichos profesionales en el Registro de Prestadores, ni sus
correspondientes modelos; hasta ese momento se puede descargar la siguiente instancia
aquí.

Para todas las opciones, hay que generar un fichero PDF con cualquiera de las instancias
anteriores, que debe ir firmado electrónicamente, con un certificado digital reconocido por la
persona que ostenta la facultad de certificar.

Respecto a las sanciones por falta de inscripción o de adaptación a la norma: tanto la falta de

inscripción como la falta de adaptación tienen la consideración de infracción leve que conlleva
sanciones de amonestación privada o de multa por importe de hasta 60.000 euros. El
procedimiento sancionador será el establecido en la propia Ley.

Es importante reflexionar sobre dos cuestiones:

1. Algunos sectores ponen en duda la idoneidad del Registro Mercantil para el cumplimiento de la labor de recopilar dicha información alegando que su labor principal es la de dar publicidad a ciertos actos corporativos, siendo ésta, información pública; si bien se pudiera dar el caso de recopilar dicha información para facilitar la labor de las autoridades frente a supuestos que pudieran comportar una infracción de la prevención del blanqueo de capitales, para algunos, quizás pudiera parecer más idóneo el uso del Colegio de Notarios para dar confidencialidad a este registro.
2. Actualmente, el Gobierno aún no ha aprobado un modelo de declaración (mediante Orden Ministerial), por lo que cada Registro Mercantil aprobó un modelo de comunicación, algo que podría llegar a generar confusión.

El Gobierno optó por extender el plazo de declaración al 31 de diciembre, esto puede suponer
que las declaraciones que hayan podido presentar los obligados hasta la fecha, sean
insuficientes, pues se confía que para entonces ya hayan aprobado el modelo oficial de
comunicación.