Existen muchas empresas familiares de tamaño mediano y pequeño que no tienen un plan de sucesión, cuyos propietarios ven cercano el momento de jubilación pero no han definido una estrategia para este traspaso. A la hora de su compra, son empresas que se encuentran en tierra de nadie, no son lo suficientemente grandes para el private equity y son demasiado grandes para el inversor privado.

Este es el principal motivo por el cual su compra resulta interesante para un grupo de inversores. 

| El Estudio Stanford GSB 2016 ofrece un retorno medio para inversores del 36,7% al analizar más de 250 Search Funds |

El fondo de búsqueda vendrá a componerse de unos 15 a 20 inversores y alrededor de 3 ó 4 de los mismos apoyarán más activamente al joven buscador que dirige la empresa, durante el periodo de búsqueda. Así mismo, le apoyarán una vez que se haya realizado la  adquisición en la gestión del negocio pudiendo formar parte del Consejo de Administración.

En la fase inicial cada inversor asume una “unit” cuyo valor puede situarse entre 20,000 y 50,000 euros, pudiéndose dar el caso de que una “unit” se comparta entre varios inversores. Esta “unit” dará derecho a los inversores a participar en pro-rata en la compra de la empresa. 

Llegado el momento de la adquisición el inversor puede decidir no participar en la misma, de este modo su riesgo se habrá limitado a la aportación efectuada. Obviamente en el caso de inversionistas que comparten una “unit” el riesgo es menor. Sin embargo, esto no necesariamente va a acarrear una menor participación en el momento de la inversión final ya que pueden tomar la parte de los inversores que deciden no participar o que la deuda o apalancamiento de la compra sea menor. 

El perfil del inversor no se limita a los grandes patrimonios o family offices, sino que puede encontrarse a profesionales de éxito que aprovechan sus ahorros financieros para participar en estos proyectos o incluso quienes ya han participado en otros fondos de búsqueda y desean reinvertir las plusvalías conseguidas. 

La retribución del emprendedor estará en línea con los intereses de los inversores y los resultados obtenidos en el proyecto. De este modo el emprendedor puede recibir una participación en la compañía de diversos modos, ya sea por reconocérsele un capital inicial y constante en el proyecto o bien, por recibir una retribución escalada y vinculada a su compromiso con el proyecto en un período de tiempo (de 5 a 8 años). En esta última opción, la participación en la empresa la obtendría a tercios a lo largo del proyecto. 

Sin embargo, teniendo en cuenta el gravoso sistema tributario español lo más interesante sería que el promotor comience la compañía con un capital semilla y que los demás inversionistas se incorporen aportando su capital y compensando la menor aportación del promotor con primas de emisión, perfectamente lícitas en el ámbito mercantil. 

Frente a la participación en operaciones de “private equity” pilotadas por gestoras institucionalizadas, el inversor privado encuentra en el fondo de búsqueda las siguientes ventajas:

I. Participa tan activamente como desee en la determinación de los criterios de búsqueda y selección de empresas.

II. Comprometerse conforme a su disponibilidad o preferencia como asesor del fondo. 

III. Aportar su experiencia, tanto durante el proceso de búsqueda como en la gestión.

IV. Evaluar las expectativas de la compañía a adquirir antes de aventurarse en la adquisición.

V. Verificar la capacidad y talento del emprendedor, meses de búsqueda (que vienen a ser de unos 18 a 24 meses como máximo).

VI. Podrá conocer el equipo gestor de la empresa a adquirir.

Imagínese que Usted es un joven profesional que ha sido capaz de desarrollar una interesante carrera en una o varias compañías internacionales. Y que además ha tenido la oportunidad de enfrentarse a situaciones en las que la gran estructura de la empresa no ha sido capaz de dar la solución sin Usted. 

Probablemente en un determinado momento se planteará que le falta algo más a su vida profesional de éxito y eso es disponer de tiempo para encontrar una empresa que adquirir y el capital para afrontar esa adquisición. 

Pues bien, para dar respuesta a esas expectativas surgieron hace ya hace 30 años en Estados Unidos y en Canadá los fondos de búsqueda (o “search funds” en su expresión en inglés). 

El “search fund” no es otra cosa que la acumulación de capitales proporcionados por varios inversores a un joven (o varios) emprendedor para financiarle en la búsqueda y posterior adquisición de una compañía de tamaño mediano o pequeño pero que ofrezca un interesante potencial de crecimiento, gracias a la gestión que se espera que vaya a realizar ese joven talentoso. 

En España el vehículo societario es la corporación mercantil clásica en su forma de sociedad limitada. A través de la misma se crea un modelo colaborativo que combina el talento del emprendedor con la capacidad económica y el apoyo de un grupo de inversores. 

El propósito de esta unión es localizar una compañía con un negocio sólido y bien establecido y que ofrezca un historial de rentabilidad y crecimiento continuado. Para que esta operación vaya a materializarse el objetivo será localizar una compañía que quede por debajo del alcance del capital privado, esto es, empresas con ingresos entre 5 y 30 millones de euros y un EBITDA de entre 1 y 3 millones de euros. 

Este modelo colaborativo viene a ofrecer una TIR o retorno medio anual para sus inversores del 36,7%. 

Por su parte, para aquel empresario que considera que su interés por continuar al frente de la empresa ha disminuido o siente que ya no tiene las energías para liderar su empresa y no tiene un plan de sucesión definido, el fondo de búsqueda le ofrece una solución idónea para asegurarle la continuidad y éxito de su negocio. De este modo se consigue la comunión entre el empresario que cede el testigo del liderazgo a un emprendedor joven que comparte sus valores y su visión a largo plazo. 

| Los fondos de búsqueda como palanca para transformar a un joven ejecutivo en propietario y CEO de una empresa |

El fondo de búsqueda constituye una joint venture por medio de la cual el profesional que lo lidera tendrá la oportunidad de desarrollar su potencial en el proceso de búsqueda de capital inversor, análisis de industrias y compañías, negociación, financiación y compraventa de empresas. 

Tienen el cariz de líder o “buscador” aquellos jóvenes que han desarrollado con éxito una limitada experiencia gestora en la operativa de una empresa o incluso quienes han desarrollado varios años de experiencia en una empresa relevante para la búsqueda y, además, han cursado un MBA en una prestigiosa escuela de negocios.

El “buscador” alcanzará con este proyecto no sólo dirigir una empresa sino también una participación significativa (hasta el 25% ó incluso 30%) y conseguir un retorno significativo si se produce la venta de la empresa, pudiendo llegar a significar más de 5 millones de euros. 

De este modo el buscador y los inversores que le apoyan optan por una vía más segura que las Startups o el inicio de un negocio desde el principio. 

| El sucesor idóneo para el empresario que desea retirarse, recibiendo una adecuada valoración por su negocio y asegurando la continuidad del mismo |

Frente al reto de “morir con las botas puestas” el empresario puede poner en valor la compañía a la que ha dedicado tantos esfuerzos gracias a una propuesta de un “buscador” cuando se acerca el momento de su jubilación y no existe una sucesión clara. 

La negociación de venta con un emprendedor/buscador es más flexible que frente a otro tipo de comprador y permite que ambos trabajen en estrecha colaboración, manteniendo la confidencialidad, para encontrar el modo más óptimo en el que desarrollar la transacción. 

El objetivo de la Directiva europea dedicada a regular los Mercados de Instrumentos Financieros "Markets in Financial Instruments Directive" (MiFID II), es asegurar un incremento de la transparencia y optimizar la seguridad en los mercados financieros, dando así una mayor protección al inversor.  

La citada normativa incluye la obligación de cobrar a los clientes por el asesoramiento financiero. Lo cierto es que las entidades financieras, sin ser nada transparentes, cobran el coste de asesoramiento al cliente inversor a través de comisiones denominadas retrocesiones. Las retrocesiones están destinadas a aquellos intermediarios que comercializan y distribuyen el producto, habitualmente un fondo de inversión. 

| Uno de los propósitos concretos es prohibir las retrocesiones, favoreciendo así el asesoramiento independiente | 

A partir de la entrada en vigor de esta directiva, que se ha vuelto a posponer para el próximo año 2018,  las entidades tendrán que desglosar qué parte de esas comisiones concretas por asesoramiento financiero se destina a cada una de las partes que intervienen en el contrato, expresando de manera detallada el concepto de todas y cada una de las comisiones que se carguen.  Supone un cambio significativo que va en contra de la opacidad que ha venido caracterizando a estas operaciones.  

Además, se dispone que aquellos intermediarios que reciban su parte de comisión por asesoramiento deberán acreditar el valor real que supone tal asesoramiento en la operación concreta. Se trata de rendir cuentas, apostando una vez más por la claridad y transparencia. 

Todo ello, indica que los costes por intermediario asesor se verán reducidos, favoreciendo al inversor español que viene pagando una de las comisiones más altas a las entidades financieras que les venden los productos de inversión.  

Ahora bien, a pesar de que se establecen medidas de transparencia y que aumenta el control, me pregunto si serán suficientes para que la banca privada ofrezca al inversor aquel fondo de inversión que más le convenga.

De nuevo toca esperar para ver resultados. 

La no deducibilidad de la provisión por depreciación de participaciones va contra los “business angels”

Hasta 2013 se permitía la deducibilidad de la depreciación por participaciones en otras compañías. Sin embargo, la necesidad de incrementar la recaudación por el impuesto sobre sociedades, que no hace otra cosa que caer, obligó a modificar algunos artículos de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. 

Uno de los artículos modificados es el que hacía referencia a la deducibilidad de las provisiones por depreciación de la participación. Esto se justificó en que si se permitía dicha deducibilidad los contribuyentes estaban tomando la misma pérdida 2 veces, una en sede de la empresa que incurría las pérdidas y otra en la que participaba en ella.

Dejando de lado que esta premisa no se cumple, ya que quien incurre en pérdidas puede ser que se las tome pero sólo si a futuro es capaz de obtener beneficios con los que compensar las pérdidas incurridas, mientras que el accionista que invirtió registra la pérdida pero, si la participada llegara a recuperarse, la depreciación de cartera debería revertirse. 

Por tanto, no hay lugar a decir que medie un doble beneficio fiscal. 

Por el contrario, si tenemos presente que quien invierte en un negocio (ya sea un “start up” o en uno ya existente) lo hace con recursos que ha obtenido con su actividad (a menos que se apalanque) y por la que ya ha pagado impuestos, es de lógica pensar que si los invierte en otra empresa, generando por ello actividad económica, tenga derecho a tomarse la pérdida si la dicha inversión da un resultado negativo. 

Pues bien, desde el 2013 solo te puedes tomar la pérdida cuando ésta se materializa en la venta de las participaciones o cuando la filial es disuelta y liquidada (ni tan siquiera la declaración judicial de quiebra vale para permitir la deducción de la provisión). 

En conclusión, en un entorno en el que se hace preciso apoyar a la iniciativa privada con esta normativa la estamos perjudicando seriamente. 

La operación financiera que consiste en la obtención de un préstamo con garantía de tus activos financieros se denomina coloquialmente como “back-to-back” o, acrónicamente, b-to-b.

Esta operación consiste en obtener una financiación bancaria en la que la entidad financiera la concede sin analizar el riesgo de la inversión o propósito del capital prestado sino el patrimonio financiero de quien pide el préstamo. 

La garantía del banco consiste directamente en el patrimonio que el cliente tiene depositado en el mismo banco y, de paso, sometido a un mandato de gestión por el citado banco. 

El modo de la gestión determina el importe máximo del préstamo que el banco está dispuesto a conceder al cliente. Así encontramos que:

• Una gestión basada en renta variable (nunca será al 100% sino mixta) permitirá una financiación de alrededor del 60%

• Una gestión basada en renta fija permitirá una financiación mayor de hasta el 75%/80%

• El depósito en liquidez de los fondos permitirá una financiación de hasta el 90%

La devolución del préstamo puede efectuarse por una mezcla de los rendimientos, esto es, el cliente paga los intereses y/o el capital al banco en parte con la rentabilidad de su cartera financiera y en parte con la rentabilidad de los fondos prestados. 
  

El ritmo de la devolución vendrá determinado por las rentabilidades de ambos con un efecto importante, la velocidad de devolución siempre es mayor que en un préstamo con garantía hipotecaria (a la vivienda, por ejemplo) o con garantía de activos no rentables.

En toda operación de b-to-b confluyen diversos intereses:

A) El del Banco y el del bancario: 

Si el banco no concede el b-to-b al cliente este optará por retirar sus fondos y destinarlos al propósito para el que desea la financiación. Por tanto, el banco de no convenir en el b-to-b perdería el patrimonio gestionado lo que significa perder el ingreso por el mandato (comisiones por gestión, intermediación en las operaciones de inversión bursátil, comisiones por éxito a final de año). 

Por el contrario, al aceptar el b-to-b, el Banco incluye un ingreso adicional. El de intermediación por la financiación. Esto significa que frente al riesgo de perder el patrimonio gestionado el banco lo que consigue es incrementar su negocio (el banco y el banquero, ambos, no lo olvidemos).

B) El del cliente:

Ahí el beneficio no está tan claro ya que hay que distinguir entre varias situaciones:

a) El préstamo se destina a una actividad con un rendimiento mayor que el que obtiene el patrimonio financiero: Esta es el propósito deseado en el cual el cliente consigue una rentabilidad adicional por el diferencial entre el coste financiero que le aplica el banco y la rentabilidad obtenida en esta segunda inversión.

b) El préstamo se destina a una actividad con rendimiento menor que el obtenido por el patrimonio financiero aunque mayor al coste de la financiación. Esto se puede deber a cualquiera de las situaciones siguientes: i. la gestión del patrimonio financiero es muy exitosa, ii. el préstamo se destina a una actividad de baja rentabilidad. En cualquiera de estos casos, el propósito del b-to-b terminará consiguiéndose, esto es, la devolución del préstamo por el resultado de la actividad empresarial. 

c) El préstamo se destina a una actividad con rendimiento menor que el coste financiero. Las razones serían por que el destino de la financiación es una actividad empresarial con resultados negativos y sus expectativas de mejora no se consiguen. En este caso, el préstamo resulta impagado y el banco ejecutará las garantías.

Debemos mencionar que en todos los casos el gasto financiero soportado por la empresa será deducible según las reglas fiscales aplicables. Pudiera resultar que dicho gasto no sea deducible si la financiación no se destina a una actividad empresarial generadora de ingresos sujetos a tributación (como así lo dispone la Ley española del Impuestos sobre beneficios  o utilidades). 

Ahora bien, estas operaciones han dado lugar a una diversidad de situaciones de hecho que vale la pena comentar:

a) El banco con el que se realiza el b-to-b es una estafa piramidal y las garantías que otorga el cliente son fondos depositados en cuenta bancaria. Esto sucedió en el caso Standford en el que los clientes, atraídos por una promesa de retribución del 10% al depósito bancario, apalancaban dichos depósitos para financiar sus actividades empresariales.

El drama para los clientes fue que al quebrar Standford los depósitos bancarios desaparecieron y, sin embargo, el síndico de la quiebra les reclamó el importe del préstamo concedido por el Banco Standford.  

b) El banco invierte los fondos del cliente en activos admitidos a cotización y éstos pierden su valor: En ese momento el Banco requiere al cliente que aporte otros activos depositados en otras entidades financieras o acepte un cambio en la estrategia de inversión (de variable a renta fija o incluso a liquidez).

Esta situación se dio en la crisis financiera del 2008 y lo que sucedió es que los clientes que no pudieron aportar activos adicionales vieron como el banco desinvertía en renta variable y pasaba sus fondos a renta fija o incluso a liquidez. Cuando la bolsa se recuperó estos clientes no estaban invertidos y perdieron la posibilidad de recuperarse. 

Hubo incluso situaciones más dramáticas en las que el destino del préstamo había sido más inversión en Bolsa. En esos casos, la pérdida fue completa ya que el Banco vendió las inversiones para pagar la deuda y de paso cancelar las garantías. 

c) En la crisis del 2008 se produjeron además algunos comportamientos criminales por parte de los banqueros: El banquero (a espaldas del cliente y de su propio banco tomo como garantías adicionales el patrimonio financiero de otros clientes porque sabía o intuía que por su edad o la lejanía geográfica no iban a acercarse a la entidad financiera para interesarse por el estado de sus cuentas). 

Dado que la crisis financiera del 2008 fue tan profunda y larga los mercados no llegaron a recuperarse a tiempo, sobre todo a tiempo de que sucedieran las auditorías internas de los bancos y el tejemaneje del banquero quedó al descubierto. En esa situación los bancos afectados se vieron obligados a responder frente a sus clientes y cubrir sus pérdidas. Los banqueros que operaron de ese modo terminaron en la cárcel.  

En cualquier caso, antes de proponer una operación de b-to-b deberemos plantearnos cual es el momento de la Bolsa ya que a situaciones de alta volatilidad se producirán mayores riesgos de pérdida del patrimonio dejado en garantía mientras que nuestra deuda con el Banco persistirá.

La industria de Luxemburgo dedicada a los Fondos de Inversión, de los cuales hemos hablado anteriormente en el artículo sobre las SIF-SICAV Luxemburguesas, como pionera en el sector está diseñando el lanzamiento de un nuevo vehículo de inversión denominado “Reserved Alternative Investment Fund”, RAIF. Es muy probable que este producto empiece a funcionar a mediados del próximo año 2016. 

En primer lugar, cabe destacar que las particularidades de este tipo de fondo se asemejan a las de los SIF-SICAV, sin embargo destaca que no estará sujeto al control y supervisión de la “Commission de Surveillance du Secteur Financier”, CSSF, la institución pública encargada de verificar si se cumplen los requisitos establecidos en las leyes luxemburguesas. 

El organismo encargado de comprobar que se cumplen los requisitos legales de inversión será la entidad gestora autorizada, en concreto un Gestor de fondos de inversión alternativa, GFIA. Éste deberá disponer de domicilio en Luxemburgo o bien, en uno de los Estados miembros del Espacio Económico Europeo. Así mismo, los RAIF estarían indirectamente controlados por el órgano competente para la supervisión de estas entidades gestoras. 

En principio, los RAIF dispondrán de flexibilidad para la elección de la estructura societaria, pudiendo configurarse a través de cualquier tipo de persona jurídica. Principalmente, se busca una comercialización más ágil del producto, reduciendo de manera significativa los plazos para su lanzamiento al mercado. 

En referencia a la tributación, los RAIF gozarán del mismo tratamiento fiscal aplicado a un SIF-SICAV Luxemburgués, por tanto, están sujetos a un impuesto anual que asciende al 0,01% del valor de su activo neto. 

La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades introdujo el régimen de tributación especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE), haciendo popular a España como “plaza” fiscalmente atractiva para el establecimiento de holdings. Asimismo, la entrada en vigor de CDI’s favorables con jurisdicciones de gran atractivo fiscal está generando nuevas vías de estructuración en las que la aplicación del régimen de tributación especial de ETVE no es necesaria, conllevando así una mayor flexibilidad.