¿Cómo se contabilizan las aportaciones no dinerarias?

Es habitual que las empresas hagan aportaciones no dinerarias (instalaciones fabriles, participaciones en otras empresas, existencias, etc.) a otras empresas a cambio de la obtención de participaciones sociales de estas últimas. Esta situación adquiere especial relevancia y complejidad desde el punto de vista contable cuando se produce entre sociedades del mismo grupo (1) al objeto de realizar reestructuraciones corporativas requeridas por las condiciones del negocio o mercado, tributarias, ventas de empresas, etc.

Tras la reforma del Plan General de Contabilidad (PGC) introducida por el RD 1159/2010, de 17 de septiembre, el tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias de un negocio (2) entre empresas del grupo está regulado por la Norma de Registro y Valoración (NRV) 21ª en su apartado 2.1.

Pero antes, y como paso previo, veamos cómo considera el PGC las operaciones entre empresas del grupo. En la NRV 21ª establece que las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación entre las empresas del grupo participantes, se contabilizarán de acuerdo con las normas generales, en consecuencia, se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable.

Es decir, una compra-venta de una sociedad dependiente, que constituya un negocio, mediante una transacción monetaria se contabilizará por su valor razonable.

No obstante, y tal como se indica en el citado apartado 2.1 de la NRV 21ª del PGC, cuando el elemento de la transacción se califique como un negocio en una aportación no dineraria (AND) a una empresa del grupo, el aportante valorará su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación, según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC), que desarrollan el Código de Comercio y la sociedad adquirente los reconocerá por el mismo importe. Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante.

Esta diferente forma de registro de estas operaciones: compra-venta vs aportación no dineraria ha sido confirmada en un ejemplo en el BOICAC Nº 85/2011 Consulta 7 donde se indica: “… La aportación no dineraria del 60% de una inversión en una sociedad dependiente, que constituye un negocio, y la compraventa mediante una transacción monetaria del restante 40% debe contabilizarse aplicando a la aportación no dineraria la norma particular recogida en el apartado 2.1 de la NRV 21ª del PGC, y la compraventa por su valor razonable. Este mismo criterio debería seguirse en el supuesto de que a través de la aportación se transmitiese el 40% de los derechos de voto y mediante la compraventa el 60% restante…”.

El tratamiento contable de las aportaciones no dinerarias es complejo y ha requerido por parte del ICAC la emisión de diversas consultas para aclarar las numerosas dudas que han surgido. A continuación veremos algunas de ellas:

La primera de ella es responder a: ¿qué criterio debe seguir la sociedad aportante de la AND para contabilizar la diferencia que se produce en sus cuentas individuales entre el valor en libros del negocio entregado y el valor de la inversión recibida, que debe valorarse por el valor consolidado de la inversión entregada? ¿Reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias, criterio general aplicable a cualquier transacción, o en reservas siguiendo el criterio de las Normas de Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas para reconocer la variación en los activos netos del negocio adquirido, en consolidaciones posteriores?

La respuesta del BOICAC Nº 85/2011 Consulta 3 indica que: “…con carácter general, la variación de valor que se describe en la consulta se reconocerá en las reservas de la sociedad aportante”.

La siguiente consulta analiza y concluye sobre la valoración de una AND realizada entre empresas del grupo, desde el punto de vista de la sociedad adquirente radicada en España, cuando la sociedad aportante controla la sociedad española y la sociedad aportada / adquirida (negocio), y ambas están radicadas en el extranjero. Esta situación es muy habitual en las reestructuraciones corporativas de grupos internacionales con sociedades radicadas en diferentes países.

El BOICAC Nº 90/2012 Consulta 4 indica que el criterio que debe aplicarse por la sociedad española para las participaciones recibidas de la sociedad adquirida, en contrapartida de la ampliación de capital, es el indicado anteriormente en el apartado 2.1 de la NRV 21ª del PGC. De acuerdo con ello, y como la sociedad aportante controla la sociedad española y la sociedad aportada, y ante la ausencia de unos valores consolidados obtenidos aplicando los criterios recogidos en el Código de Comercio y sus disposiciones de desarrollo, la consulta concluye que la sociedad española deberá contabilizar las participaciones recibidas por el valor en libros antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante radicada en el extranjero.

Por último e insistiendo un poco más en el tema de cómo la sociedad adquirente contabilizará la participación adquirida, veremos el tratamiento contable de la aportación no dineraria de los instrumentos de patrimonio, que otorgan el control sobre una sociedad, cuando la sociedad aportada y la sociedad que recibe la aportación están controladas por la misma persona física y ambas sociedades constituyen sendos negocios.

El BOICAC Nº 91/2012 Consulta 2 vuelve a referirse al contenido del apartado 2.1 de la NRV 21ª del PGC, que en concreto indica: “… Las cuentas anuales consolidadas que deben utilizarse a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales, cuya sociedad dominante sea española. En el supuesto de que las citadas cuentas no se formulasen, al amparo de cualquiera de los motivos de dispensa previstos en las normas de consolidación, se tomarán los valores existentes antes de realizarse la operación en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportante."

Sin embargo, la consulta continua afirmando que si bien la operación no se realiza en sentido estricto entre empresas del grupo, porque el transmitente es la persona física que controla ambas sociedades, los hechos descritos deben incluirse en el ámbito de aplicación de la NRV 21.2 a la vista de la identidad de razón que existe entre la citada aportación consistente en la adquisición de un negocio entregando como contrapartida instrumentos de patrimonio propio, donde la sociedad adquirente y el negocio adquirido están bajo control común. Este mismo razonamiento subyace en el artículo 40.1 de las NOFCAC, que al tratar la eliminación inversión patrimonio neto para el supuesto en que la vinculación, dominante-dependiente, trae causa de un supuesto de hecho análogo al que se describe en la consulta, establece como criterio de valoración del negocio adquirido el importe en libros de los activos y pasivos de la dependiente, en los siguientes términos:

“... Si una sociedad que constituye un negocio adquiere la condición de sociedad dependiente en virtud de una operación de aportación no dineraria o de una escisión, la integración de los activos identificables y pasivos asumidos en las cuentas consolidadas se realizará por los valores contables que tuvieran en las cuentas anuales individuales, si con carácter previo a adquirir dicha condición, esta sociedad, y la sociedad dominante, se encontraban bajo control común o dirección única de acuerdo con lo establecido en la norma de elaboración de las cuentas anuales 13ª Empresas del grupo, multigrupo y asociadas del PGC.”

Finalmente la consulta concluye que no obstante, en la medida que la sociedad consultante era parte integrante de un grupo de coordinación, no existiendo, por tanto, obligación de consolidar, y adicionalmente, salvo que la persona física fuera empresario, tampoco existe la posibilidad de tomar los valores existentes en las cuentas anuales individuales, la sociedad adquirente contabilizará la participación adquirida tomando como referencia el patrimonio neto de la sociedad aportada en el porcentaje correspondiente, o, en su caso, el patrimonio consolidado.

Como vemos en este tema como otros, no exentos de controversia, hemos de ir constantemente de la mano del regulador.

Notas:

(1)    A efectos de una sociedad, se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

(2)  Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes.