Novedades en la retribución de los consejeros delegados

Tras un sinfín de discusiones sobre el criterio de fijación de la retribución de los consejeros delegados, el Tribunal Supremo dictó sentencia a principios de este año. 

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) considera la duplicidad retributiva para aquéllos que dentro de una sociedad formen parte del Consejo de administración y además, desarrollen funciones ejecutivas como consejeros delegados. 

Pues bien, hasta la Sentencia, el criterio mayoritario establecía que la retribución de los administradores “en su condición de tales” se regularía por el artículo 217 de la LSC, con los correspondientes controles que se establecen;  y la retribución como consejero delegado, debía acogerse al artículo 249 de la LSC, y por tanto, cumplir la exigencia de formalización de contrato entre las partes dónde conste la retribución que va a percibirse. 

| El Tribunal Supremo indica que para las sociedades de capital no cotizadas, la retribución en concepto de consejero delegado debe acogerse de forma cumulativa a ambos preceptos, esto es, al artículo 217 LSC y al artículo 249 LSC |

Por ello, en adición a la suscripción del contrato con el consejero delegado que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, deberá atenderse a las siguientes disposiciones: 

i.  El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración.

ii. El sistema de remuneración establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales.

iii. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la junta general. Y la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del consejo de administración, por decisión del mismo.

iv. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. 

El Tribunal ha sentenciado, sin embargo surgen dudas en cuanto a la aplicación práctica del criterio; es aconsejable que las sociedades revisen los estatutos para adaptarlos a las novedades que han sido citadas y adoptar las medidas que correspondan en cada caso.